Su nombre en clave es Memphis) es un sistema operativo gráfico publicado el 25 de junio de 1998. Como su predecesor, es un producto monolítico híbrido de 16 y 32 bits.

Windows 98 Segunda Edición (SE) es una actualización de Windows 98, publicada el 5 de mayo de 1999. Fue publicada por un Juicio antimonopolio que perdió Microsoft por hacer que Internet Explorer sea parte de Windows 98. Incluye correcciones para muchos problemas menores, un soporte USB mejorado, y el reemplazo de Internet Explorer 4.0 con el considerablemente más rápido Internet Explorer 5. También se incluyó la Conexión Compartida a Internet, que permitía a múltiples ordenadores en una LAN compartir una única conexión a Internet por medio de NAT. Otras características en la actualización incluyen Microsoft NetMeeting 3.0 y soporte integrado de unidades DVD-ROM. La actualización ha sido un producto exitoso. No obstante, no se trata de una actualización gratuita para los compradores de Windows 98 (primera edición), lo que es un problema notable dado que algunos programas necesitan Windows 98SE.

Windows 98 es el primer sistema operativo capaz de usar el Windows Driver Model (WDM). Este hecho no fue bien conocido cuando Windows 98 fue publicado y muchos productores de hardware continuaron desarrollando usando el antiguo estándar de controladores, VxD. Esto dio lugar a la idea equivocada de que Windows 98 sólo puede usar controladores VxD, pero no es cierto.

El estándar WDM fue extendiéndose años después de su publicación, principalmente a través de Windows 2000 y Windows XP, pues estos sistemas ya no eran compatibles con el antiguo estándar VxD. Actualmente, aún si los productores de hardware no desarrollan controladores directamente para Windows 98, aún soportan sistemas operativos modernos, que usan principalmente controladores WDM compatibles con sistemas basados en Windows 98.

Procesador 486 DX2 a 66 MHz o superior.

16 MB de memoria RAM (se recomiendan 24 MB).

Suficiente espacio en el disco duro. La cantidad de espacio necesario depende del método de instalación elegido y de los componentes que haya seleccionado.

Windows 98 y Windows 98SE, tienen considerables problemas asociados a discos duros de un tamaño superior a 32 GB.